기업공개(IPO) 사전준비 사항 - 우리사주, 주총결의 및 최대주주 의무보유

정관정비 및 명의개서 대행계약을 체결한 이후에 우리사주 조합을 결정하고 이사회 또는 주총을 결의해야합니다. 

최대주주 등의 소유주식 등 의무보유에 대해서도 아래와 같이 정리를 합니다. 

우리사주 조합 결정

우리사주제도는 근로자의 경제적, 사회적 지위 향상과 노사협력 증진을 도모하기 위하여 근로자로 하여금 자사주를 취득, 보유하게 하는 제도입니다. 보다 자세한 내용은 법규를 참고해야합니다.

 

• 근로자복지기본법 제32조 이하 - 우리사주제도 및 우리사주조합의 설립에 대하여 설명하고 있습니다.
• 자본시장법 제165조의 7 - 우리사주조합원에 대한 주식우선배정권에 대하여 설명하고 있습니다.

 

 

이사회 또는 주총 결의

상장을 위한 이사회 또는 주주총회의 결의가 필요한 경우는 비공개법인의 경우와 시장 이전의 경우로 나누어 볼 수 있습니다.

 

비공개법인

비공개법인이 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 발행하는 경우, 정관에 규정이 없다면 이사회에서, 정관에 주주총회에서 결정하기로 한 경우에는 주주총회에서 다음의 사항에 대하여 결의하여야 합니다.

 

• 신주의 종류와 수
• 신주의 발행가액과 납입예정기일
• 신주의 인수방법
• 우리사주조합에 대한 우선배정에 관한 사항

 

또한, 매출을 통해 주권을 상장하는 경우 최대주주 등으로부터 매출주식수 및 매출가액 등 매출에 관한 제반 사항에 대한 위임을 받아 이사회의 결의에 따라 매출을 하게 됩니다.

 

코스닥상장법인이 유가증권시장에 상장하려는 경우에는 주주총회의 결의를 거친 후 상장을 신청하도록 규정하고 있으므로, 코스닥 상장법인이 공모상장을 하거나 직상장(유통상장)을 하더라도 주주총회의 결의를 거친 후 상장을 신청하여야 합니다.

 

 

최대주주 등의 소유주식 등 의무보유

최대주주 등의 소유주식 등 의무보유는 전자증권 제도의 도입으로 실물증권을 보관하여 매각 등을 제한하는 ‘보호예수’ 제도가 전산장부에 제한 내용을 등록하여 매각 등을 제한하는 ‘의무보유’ 제도로 전환 되었습니다.

 

유가증권시장

 

거래소는 상장 후 최대주주 등의 보유주식 매각에 따른 일반투자자의 피해를 방지하기 위하여 최대주주 등이 소유하고 있는 주식 등에 대해서 상장예비심사청구일 전일부터 상장 후 6개월까지의 기간 동안 매각을 제한하고 한국예탁결제원에 의무보유하도록 하고 있습니다.

 

또한, 상장예비심사 청구일 전 1년 이내에 최대주주 및 특수관계인으로부터 취득한 주식과 제3자배정에 의하여 취득한 주식은 의무보유 적용 대상입니다. 제3자배정에 의하여 취득한 신주의 경우 의무보유기간은 발행일로부터 1년이며, 그 날이 상장일로부터 6개월 이내인 경우에는 상장일로부터 6개월이 되는 날까지입니다. 최대주주가 사모집합투자기구인 경우 최대주주등에 대한 의무보유기간은 상장일로부터 1년으로 합니다.

 

유가증권시장 의무보유 예외사항

 

• 상장신청인이 공공적법인등인 경우 및 코스닥상장법인인 경우
• 특수관계인 중 의무보유 면제가 불가피한 경우
• 전문투자자인 최대주주등이 투자목적으로 소유한 경우
• 특수관계인이 100주 미만을 소유한 경우
• 의무보유 대상에 해당되는 주식등 중 매출, 우리사주조합 취득, 코스닥시장 또는 해외시장에서 매매로 취득, 법령상 의무이행·판결로 취득, 외국인투자촉진법에 따른 외국투자가의 소유주식 취득 등으로 인한 주식 등은 제외

 

거래소는 상장 후 최대주주 등의 보유주식 매각에 따른 일반투자자의 피해를 방지하기 위하여 최대주주 등이 소유하고 있는 주식 등에 대해서 상장일부터 6월간 한국예탁결제원에 의무보유하도록 하고 있습니다.

 

제출 서류는 다음과 같습니다.  상장신청인은 의무보유와 관련하여 다음 각 목의 서류를 거래소에 제출해야합니다.

 

• 의무보유확약서(상장예비심사신청일 제출) : 상장예비심사 청구법인이 최대주주 등의 소유주식 등을 처분, 양도하지 않겠다는 내용과 의무보유 기간 중 소유하는 주식등의 처분등을 하는 경우 그 사실에 관한 대표주관회사, 상장주선인 등의 공시에 대해 이의를 제기하지 않겠다는 내용이 담긴 확약서
• 의무보유확약서와 관련하여 예탁결제원이 발행한 의무보유를 증명할 수 있는 서류(신규상장일까지 제출)