기업공개(IPO) 사전준비 사항 - 주관사 선정 및 정관정비, 명의개서대행

기업공개를 위해 감사인 선정 이후 주관회사를 선정하고 정관을 정비 하는 등의 절차를 살펴보겠습니다.

상장 주관회사 선정

상장 신청인은 발행주식을 인수하고, 상장에 관련된 제반업무를 원활하게 진행할 수 있도록 도움을 주는 대표주관회사를 상장예비심사청구일 선정하여 대표주관계약을 청구일 2개월전에 체결해야 합니다. 또한, 해당 대표주관회사는 계약체결일로부터 5영업일 이내에 이를 한국금융투자협회에 신고하여야 합니다.

 

계약서 포함사항

1. 발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 재무 건전성 등에 대한 확인 및 조사에 관한 사항
2. 발행회사의 재무, 회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검에 관한 사항
3. 상장요건과 관련한 협의 및 지도에 관한 사항
4. 증권신고서 기재사항 점검 등에 관한 사항
5. 발행회사 및 그 최대주주 등에 대한 평판 등의 점검에 관한 사항
6. 계약의 해제･해지 및 변경에 관한 사항

 

대표주관사의 주요역할

1. 발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 재무 건전성 등에 대한 확인 및 조사에 관한 사항
2. 발행회사의 재무, 회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검에 관한 사항
3. 상장요건과 관련한 협의 및 지도에 관한 사항
4. 증권신고서 기재사항 점검 등에 관한 사항
5. 상장관련 진척사항의 정기점검 및 상장관련서류 작성 지원
6. 주식분석, 수요예측 및 공모가격(발행가격) 협의
7. 공모 및 청약사무 주관

 

대표주관사의 의무

 

대표주관회사는 공모주식의 상장일로부터 3년간 발행회사와 관련하여 다음과 같은 사항을 포함한 대표주관사의 실적 공시사항을 한국금융투자협회에 제출하여야 하고, 금융투자협회는 제출받은 내용을 협회의 인터넷홈페이지에 게시할 수 있습니다.

 

1. 발행회사명 및 소속 시장명
2. 공모가격 (또는 최저공모가격) 및 액면가
3. 상장일, 시초가 및 전일종가 현재가 또는 전일종가
4. 매매개시일로부터 1개월 평균 종가 및 6개월 후 종가, 1년간 최고가 및 최저가
5. 초과배정 수량, 순매도포지션 해소(해소방법, 평균가격), 청약증거금 징수여부, 공모가격 결정방법, 공모주식 배정방법, 관리종목 지정일, 상장폐지일
6. 상장이후 발행회사 월별 주가등락률/지수등락률(일별 종가기준)
7. 액면분할, 액면병합, 권리락, 배당락 등이 있을 경우, 그 내용
8. 코스닥 상장법인의 재무현황 등

 

또한, 대표주관회사와 인수회사는 인수업무의 수행과 관련하여 발행기업에 대한 실사, 공모가결정, 청약 및 배정 등에 관련한 자료를 상장일로부터 3년간 보관하여야 합니다.

 

예외규정(주관회사가 될 수 없는 경우)

 

다음의 사유로 발행회사와 주관사의 특수한 이해관계가 있는 경우는 주관회사가 될 수 없습니다.

 

1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등(의결권없는 주식을 포함)을 5% 이상 보유하고 있는 경우
2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 경우
3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 10%이상 보유하고 있는 경우
4. 주관회사의 주식 등을 5%이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식 등을 5%이상 보유하고 있는 주주가 동일인 또는 이해관계인인 경우 (동일인 또는 이해관계인이 기관 투자자 또는 기관투자자인 경우는 예외)
5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식 등을 1%이상 보유하고 있는 경우
6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계자인 경우
7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

 

예외규정(대표주관계약 체결 시점의 예외)

 

다음의 경우에는 상장예비심사청구 이전에만 대표주관계약을 체결하면 됩니다.

 

1. 코스닥 상장 법인이 유가증권시장에 상장하는 경우 및 유가증권시장 상장법인이 코스닥시장에 상장하는 경우
2. 유가증권시장과 코스닥시장, 뉴욕증권거래소, 나스닥 증권시장, 아메리칸 증권거래소, 동경증권거래소, 런던증권거래소, 독일거래소, 유로넥스트, 홍콩 거래소, 싱가폴거래소 등에 동시에 상장하기 위하여 공모를 실시(국내외 동시상장)하는 경우
3. 천재지변 및 금융위기 등 불가항력적인 사태가 발생하는 경우

 

예외규정(공동주관회사가 가능한 경우)

 

금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 합니다. 다만, 기업인수목적회사와, 외국기업의 경우에는 예외를 인정하고 있습니다. (관련법규 증권 인수업무 등에 관한 규정, 유가증권시장 상장규정 제12조)

 

 

정관정비

상장하려는 기업은 주식관련사무를 원활하게 처리하기 위해 상장을 신청하기 전에 한국 상장회사 협의회가 제정한 상장사 표준정관을 참고하여 회사에 적합하게 정관내용을 정비할 필요가 있습니다. 그 내용은 아래와 같습니다.

 

• 수권주식수
• 1주당 권면액
• 신주인수권의 배제 및 제약에 관한 조항
• 주주총회의 소집공고에 관한 사항
• 명의개서대행제도에 관한 조항
• 주식매수선택권 부여
• 신주의 배당 기산일에 관한 사항

 

(상법 주식회사편 참조, 한국상장회사협의회(www.klca.or.kr) 및 코스닥상장법인 협의회(www.kosdaqca.or.kr))

 

 

명의개서 대행계약 체결

상장 신청에 앞서, 정관의 근거조항이 있는 경우 이사회의 결의를 거쳐, 기업은 주식사무를 전문적으로 대행하는 명의개서대행회사를 선정하고 계약을 체결하고 예비심사신청서 등 사본을 제출하여야 합니다. (국민은행 (http://www.kbstar.com), 하나은행 (http://www.hanabank.co.kr), 한국예탁결제원 (http://www.ksd.or.kr)이 명의개서대행업무를 취급)

 

상장규정은 은행법에 의하여 설립된 금융기관, 특별한 법률에 의하여 설립된 회사 및 정부투자기관 등의 경우 명의개서대행회사 지정 규정에 예외를 두고 있습니다.