SPAC의 개념과 제도의 특징 및 구조

인수합병을 목적으로 설립되는 명목회사가 있습니다. 

SPAC은 독특한 모습을 지니고 있는데 SPAC의 개념과 제도, 특징 및 구조를 살펴봅니다.

SPAC의 개념

SPAC (Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. SPAC의 도입으로 일반투자자들도 투자의 안정성을 보장받으면서 소액으로 기업 인수합병시장에 참여할 수 있게 되었으며, 유망한 비상장기업들이 주식시장의 상황에 구애받지 않고 적기에 대규모 투자자금을 조달하면서 상장할 수 있는 길이 마련되었습니다.

 

 

SPAC 제도의 특징

SPAC제도의 특징은 4가지로 볼 수 있습니다. 

 

• 높은 투자안정성
• 높은 환금과 유동성
• 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
• 우량기업에 대규모 자금 조달

 

 

SPAC의 기본 구조

SPAC의 설립에서부터 공모와 합병까지의 대략적인 구조는 다음과 같습니다.

 

 

SPAC 투자시 주의해야 할 사항

SPAC에 투자할 때 주의해야 할 사항이 많습니다.

 

첫 번째, 공모전에 투자자는 다음을 조심해야 합니다. 

 

합병 의사결정시 의결권, 주식매수청구권 행사가 제한됨을 유의합니다. 상장 신청시 주주(CB등 소유자 포함)간 체결한 의결권 행사 금지(또는 예탁원 위탁) 및 주식매수청구권 행사 금지 약정서 제출 필요 CB 등 발행은 상법상 사채발행 제한이 있음을 유의합니다. 사채발행총액의 순자산 4배 초과 금지(상법 §470) cf)이며 상장법인은 CB, BW에 한해 발행한도 없습니다. (자본시장법 §165의10)

 

두 번째, 공모 이후에는 다음을 조심해야 합니다. 

 

공모가격의 적정성 판단시 희석비율을 체크합니다.

 

• 희석비율 = [공모가-1주당가격(=총발행액÷총주식수)]/공모가 , 미국은 20%수준
• 희석비율을 증권신고서에 공시하는 의무 부과(금감원 가이드라인 마련)

 

• 정관상 합병대상회사가 속하는 업종의 동향 및 전망을 체크합니다. 합병전까지는 정관 기타 공지를 통한 대상법인 특정이 금지됨을 유의해야 합니다.
• 금융투자업자(대표발기인), 경영진의 M&A경력 등을 체크합니다.
• 합병등기 전까지 예치자금 인출*/담보제공이 금지됨을 유의합니다. 예외 : 합병 반대로 주식매수청구권 행사시 및 해산시 인출 허용
• 해산시 채권자 및 주주간 잔여재산 배분기준을 체크합니다.
• SPAC이 합병에 실패하여 해산할 경우, 시장에서 취득한 가격이 아닌 공모가의 일정비율에 해당되는 금액(각 SPAC의 정관 및 증권신고서에 반환금액 산정방식 명시)이 반환된다는 점에 유의합니다.

 

세 번째, 합병희망 비상장기업은 다음을 조심해야 합니다. 

 

• SPAC정관상 합병대상업종등을 체크합니다. 표준산업분류표 기준으로 동일업종 판단, 합병전 특정은 금지됨을 유의 해야합니다.
• SPAC의 존속기한이 얼마 남았는지 체크합니다. 존속기한은 최장 3년이지만 기한만료 6개월전부터 합병상장신청이 제한됨을 유의해야 합니다.
• 1년이상된 SPAC의 경우에만 합병과세 이연이 허용(법인세법) 됨을 유의합니다.